Процедура реорганизации в форме присоединения этапы

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Процедура реорганизации в форме присоединения этапы

Присоединение в регион, короткие сроки и надежные партнеры

Данная инструкция по реорганизации ООО разработана для самостоятельного прохождения процедуры реорганизации юридического лица в любой предусмотренной законом форме в г. Москва. Хотя порядок регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица и в ЕГРЮЛ в г. Москве и не отличается кардинально от регистрации в других регионах России, мы все же рекомендуем вам для прохождения процедуры реорганизации предприятия в ином городе, обратится за консультацией в регистрирующий орган по месту регистрации вашей организации, так как необходимо учитывать специфику работы налоговых органов в каждом отдельно взятом регионе. Услуги по реорганизации компаний
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

В процессе осуществления предпринимательской деятельности почти все коммерческие организации сталкиваются с необходимостью внесения изменений в учредительные документы или же в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Подобные изменения должны в обязательном порядке регистрироваться в ФНС, а записи о таких изменениях должны вноситься в ЕГРЮЛ.

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Начать данную статью следует с определения данной процедуры.

Итак, что же такое реорганизация организации? Под реорганизацией предприятия надо понимать совокупность последовательных процедур по изменению структуры предприятия, смысл которой в передаче обязательств и прав реорганизуемого общества его правопреемнику. Это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства.

Статья 57 ГК РФ различает пять видов реорганизации юридических лиц:

  • Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
  • Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
  • Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
  • Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
  • Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);

Порядок регистрации реорганизации для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, различие лишь в том, что в случае реорганизации акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ЦБ), поэтому рассмотрим его в целом.

Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, ФЗ “Об акционерных обществах”, ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” и иными нормами.

Реорганизации всех типов кроме реорганизации путем присоединения, предполагают создание нового юридического лица и вместе с тем – прекращение деятельности старого.

Порядок действий при реорганизации предприятия

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующие процедуры, которые мы отразим поэтапно.

Этап 1: принятие решения о реорганизации юридического лица

При принятии решения о реорганизации общества и выбора формы реорганизации, необходимо официально зафиксировать такое решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть следующие моменты:

  • Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.
  • Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа общего собрания.
  • Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.
  • Если общество состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме в виде решения, если же участников несколько, то оформляется протокол общего собрания участников.

Этап 2: уведомление регистрирующего органа (фнс) о начале реорганизации

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в реорганизации.

При этом уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц – руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
  • иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Для государственной регистрации начала реорганизации общества в регистрирующий орган предоставляются:

  • Заявление\уведомление о начале процедуры реорганизации (ф.14001);
  • Решение (Протокол) участников общества о реорганизации юридического лица (от каждого участвующего в реорганизации общества);

Общие правила заполнения и оформления документов

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Для облегчения заполнения документов ФГУП ГНИВЦ ФНС разработало специальную «программу подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц» (ППДРЮЛ). Программа совершенно бесплатна. Скачать программу можно с сайта Федеральной Налоговой Службы (новый сайт http://www.nalog.ru/ ) или непосредственно с сайта ГНИВЦ ФНС.

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Распечатанную форму не нужно скреплять, сшивать или подписывать. Необходимо обратиться в нотариальную контору, где нотариус удостоверяет подлинность подписи заявителя и сшивает заявление.

Желательно взять с собой решение единственного учредителя (или протокол общего собрания учредителей).

Как правило, требования нотариусов не сильно различаются, но лучше позвонить в конкретную нотариальную контору и уточнить перечень необходимых документов для заверки подписи руководителя предприятия в заявлении 12003.

Во избежание потери времени, имеет смысл предварительно записаться к нотариусу на прием или, если позволяют средства, вы так же можете вызвать нотариуса в ваш офис, и даже домой. Средняя стоимость услуг нотариусов по заверке заявлений, предоставляемых в регистрирующий орган составляет 1500 р.

Порядок заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

После введения новых форм в них появился ряд нововведений:

  • появилась возможность подать уведомление об отмене процедуры реорганизации;
  • не требуется указание на создаваемое в результате реорганизации новое юридическое лицо, включая его адрес.

Первый лист

Раздел 1. Уведомление представлено в связи:

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Вариант с отменой ранее принятого решения – нововведение. Раньше отменить начатую реорганизацию было возможно исключительно в судебном порядке. Сейчас же достаточно подать только само уведомление по форме 12003 и к уведомлению приложить решение об отмене реорганизации. Публикацию в Вестнике государственной регистрации об отмене реорганизации подавать в регистрирующий орган не требуется.

Раздел 2. Форма реорганизации

В этом разделе нужно выбрать форму реорганизации, проставив соответствующую цифру в нужном поле:

  • преобразование
  • слияние
  • разделение
  • выделение
  • присоединение
  • разделение с одновременным присоединением
  • выделение с одновременным присоединением
  • разделение с одновременным слиянием
  • выделение с одновременным слиянием

Раздел 3. Количество создаваемых в результате реорганизации юридических лиц

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Блок “для служебных отметок” не заполняется.

Лист А. Сведения о реорганизуемом юридическом лице.

Заполняется на каждое юридическое лицо, участвующее в реорганизации.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование на русском языке.

Раздел 2. Заполняем в случае проставления на 1-м листе формы значения 5, 6, 7, 8 или 9.

Раздел 3. Заполняется в случае, если в разделе 1 на 1-й стр. проставлено значение 2 (отмена реорганизации). Указываем ГРН выданного свидетельства о начале процедуры реорганизации и дату внесения записи.

Лист Б. Сведения о заявителе

Заполняется на то юридическое лицо, которое уполномочено предоставить уведомление.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 2. Проставляем соответствующую цифру:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа
  • иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности
  • лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления

Раздел 3. Заполняем в случае, если у юридического лица, подающего уведомление, ЕИО отсутствует и его функции переданы управляющей организации, и в разделе 2 проставлено значение 3. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 4. Заполняем аналогично иным формам. Указываем все сведения на заявителя – физическое лицо, чья подпись будет удостоверена нотариально: ФИО, ИНН (обязательно в случае его выдачи), дата рождения, адрес места жительства, телефон.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

Протокол общего собрания учредителей (решение единственного учредителя) о реорганизации юридического лица

В случае если решение реорганизации принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения, если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол.

Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:

1. Место составления документа и дата принятия решения.

2. ФИО лица/лиц принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Этап 3: сдача документов о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган

После того как все документы подготовлены и заверены нотариусом, заявитель или его представитель действующий на основании нотариальной доверенности должны представить документы в регистрирующий орган.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

Талоны выдаются по нескольким категориям, регистрация реорганизации это талон категории – F. Для получения талона необходимо ввести паспортные данные учредителя и распечатать талон. После получения талона необходимо ожидать своей очереди.

Ожидание очереди происходит в зале № 1 (окна на прием документов № 1 – № 32) , несмотря на то, что прием документов осуществляется так же в зале №2 (окна № 33 – № 77).

Входить в зал № 2 можно только после приглашения на табло вашей очереди, ожидание своей очереди в Зале № 2 запрещено.

В зале ожидания расположены электронные табло, по которым вы можете проследить ход очереди.

Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например F 111, в правом же, номер окна в которое вызван заявитель, т.е. если у вас талон с номером F 111 и вы видите что на табло загорелись цифры: F 111 33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.

ВНИМАНИЕ: в случае пропуска очереди, необходимо брать талон на сдачу документов ПОВТОРНО!

Часы работы МИФНС № 46

Время pa6oты: Пepepыв:
пн:

Источник: https://businessgarant.com/instruction/Instrukciya_reorganizaciya/

Пошаговая инструкция реорганизации путём присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения этапы

Присоединение юридических лиц заключается в ликвидации одной или нескольких компаний, при которой их права и обязанности будут переданы правопреемнику, т.е. действующей организации.

Такая процедура может проводиться только с согласия собственников всех фирм, а регистрационные действия будут проводиться в ИФНС.

В этой статье разберем, какие этапы включает процесс присоединения предприятий, и какие формальности нужно соблюсти руководству и учредителям.

Законодательное регулирование

Общие правила реорганизации юридического лица закреплены в нормах ГК РФ. Они распространяются на все виды коммерческих и некоммерческих субъектов. Кроме того, для отдельных организационно-правовых форм предприятий действуют и специальные нормы. Например, при присоединении ООО нужно соблюдать положения Закона № 14-ФЗ.

При заполнении документов, которые будут проверяться в ИФНС, нужно учитывать требования подзаконных актов. Например, для заполнения и подачи заявления о закрытии присоединенной компании, применяется Приказ ФНС № ММВ-7-7/25@. Для урегулирования трудовых отношений с персоналом нужно использоваться нормы ТК РФ.

Порядок проведения реорганизации в форме присоединения

Присоединение допускается только с одобрения такого решения учредителями все компаний, участвующих в процедуре. Закон не запрещает проводить такую форму реорганизации сразу для нескольких юрлиц. Однако обычно присоединение проходит с участие двух компаний, одна из которых прекратит свою деятельность после завершения реорганизации.

Пошаговая инструкция при присоединении предприятий выглядит следующим образом:

  1. созываются и проводятся общие собрания участников в каждой компании, участвующей в реорганизации (естественно, если у ООО только 1 собственник, он принимает решение единолично);
  2. если будет меняться состав собственников правопреемника, размер уставного капитала или переизбираться орган управления, проводится совместное собрание учредителей всех юрлиц;
  3. по итогам собраний оформляются протоколы или решения единственных участников;
  4. заключается договор о присоединении, в котором будет предусмотрен порядок передачи прав и обязанностей, перевода персонала, условия распределения долей между учредителями после реорганизации, иные вопросы;
  5. не позднее 3 дней после одобрения решений и оформления протоколов, в ИФНС направляется заявление Р12003 (к решению нужно приложить протоколы);
  6. после получения заявления, налоговая служба вносит в ЕГРЮЛ сведения о начатой процедуре присоединения.

На этом первая стадия присоединения будет закончена. В зависимости от количества собственников компаний, провести общие собрания можно за несколько дней.

Решение о реорганизации должно быть принято единогласно.

Если кто-либо из собственников возражает против начала такой процедуры, единственным вариантом решения проблемы будет выкуп его доли и исключение из числа учредителей (принудительно сделать это практически невозможно).

Как только сведения о начатой процедуре будут размещены в ЕГРЮЛ, руководство и собственник ликвидируемой компании должны провести следующие действия:

  • направить уведомления в адрес каждого кредитора;
  • подать извещения в «Вестник госрегистрации» (сделать это нужно дважды, по 1 разу в месяц);
  • рассчитаться с кредиторами, подавшими свои требования и претензии (кредиторы могут потребовать досрочного погашения обязательств, если юрлицо планирует присоединиться к другой компании);
  • урегулировать трудовые отношения с персоналом (оформить перевод, либо провести увольнение по сокращению численности или штата);
  • утвердить передаточный акт с участием представителей обеих компаний.

Для публикации извещений в «Вестнике» отводится не менее 2 месяцев. Сократить продолжительность этой стадии невозможно. Однако во время урегулирования споров и претензий кредиторов, можно выполнить все иные формальности, которые предусматривает процедура – провести инвентаризацию финансовых и имущественных активов, оформить передаточный акт, и т.д.

После получения заявления Р12001, налоговая служба проведет камеральную или выездную проверку ликвидируемой компании. Избежать этой проверки практически невозможно. Если будут выявлены нарушения или доначислена недоимка по налогам, до расчета по финансовым санкциям и обязательствам перед бюджетом нельзя рассчитывать на положительное решение при регистрации.

После проведения налоговой проверки и расчетов с кредиторами, юрлица могут приступать к финальной стадии присоединения:

  • утверждается передаточный акт;
  • заполняется и подается в ИФНС заявление Р16003 о ликвидации присоединяемой компании (естественно, подавать документ нужно в налоговую инспекцию по месту регистрации той фирмы);
  • к заявлению нужно приложить договор о присоединении, передаточный акт, доказательства публикации извещений в «Вестнике».

Если у предприятия, к которому проводится присоединение, меняется состав учредителей, положения устава или иные регистрационные данные, оно также должно подать документы в ИФНС по месту своей регистрации.

Реорганизация будет завершена, когда в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о закрытии присоединенной компании. Срок регистрационных действий составит 3 дня, после чего бывшим собственникам компании будет выдан лист записи ЕГРЮЛ.

Кадровые вопросы

Что делать с работниками присоединенной фирмы? Реорганизация не рассматривается законом как основание для увольнения персонала.

При стандартных условиях, весь штат должен быть переведен в новую организацию с сохранением прежних условий труда. Естественно, на такое перевод должно быть получено согласие самого сотрудника.

Для организационных мероприятий при переводе не требуется вручать уведомление.

Расстаться с сотрудниками придется в следующих случаях:

  • если работник заявил об отказе от перевода при реорганизации (увольнение оформляется по п. 6 ст. 77 ТК РФ);
  • если перевод невозможен по причине сокращения численности или штата, уволить работника можно только с уведомлением за 2 месяца, выплатой выходного пособия и компенсации заработка за 3 месяца;
  • нельзя сократить гражданина, если он согласен на перевод в новую организацию, а для его трудоустройства в компании есть свободные вакансии.

При проведении сокращений будут применяться стандартные положения ТК РФ о невозможности уволить отдельные категории граждан (например, беременные женщины). Все мероприятия по переводу или сокращению будут оформляться приказами и иными документами присоединяемой компании.

Нюансы и особенности процедур преобразования путем присоединения

Юридическое лицо, чьи права и обязательства перейдут к правопреемнику, должна полностью рассчитаться по налогам, сдать отчетность в ИФНС. ПФР и ФСС. Этот факт будет подтверждаться в ходе налоговой проверки, поэтому реорганизоваться с долгами по налогам или страховым взносам практически невозможно.

Любые формы реорганизации бюджетных учреждений сопровождаются специальными требованиями закона.

Прежде всего, решение о присоединении должен принимать муниципальный или государственный орган, уполномоченный на управление имуществом.

При проведении процедуры в отношении образовательных и медицинских учреждений обязательно оформляется заключение о возможных негативных последствиях присоединения для жителей населенного пункта или района.

При присоединении бюджетных организаций не требуется оформлять договор о присоединении. Однако, все остальные обязанности, в том числе по публикации извещений в «Вестнике», должны быть соблюдены.

Частые проблемы и нарушения

Присоединения неофициально рассматривается как альтернативный вариант ликвидации компании, в том числе с целью перевести все долги и обязательства на другое юрлицо.

Однако при выявлении этого факта в ходе налоговой проверки, наверняка будут доначислена недоимка по налогам и сборам.

Также может быть вынесен отказ в регистрации присоединения, если не будут удовлетворены требования кредиторов.

Можно выделить ряд проблем и нюансов, которые нередко возникают в процессе присоединения:

  • попытка уволить персонал по ликвидации является грубым нарушением ТК РФ, что повлечет иски со стороны уволенных сотрудников, административную ответственность;
  • не допускается реорганизации при отсутствии единогласного решения между учредителями;
  • по передаточному акту должны передаваться все обязательства ликвидируемой компании, т.е. нельзя прекратить действие договорных отношений с контрагентами или банками без расчета по долгам или исполнения условий договора.

Учредителя ликвидируемой компании получать долю в уставном капитале правопреемника по условиям договора о присоединении. При возникновении споров, можно требовать передачи доли или части акций в судебном порядке.

Источник: https://cabinet-lawyer.ru/reorganizaciya/reorganizatsiya-v-forme-prisoyedineniya.html

Этапы реорганизации – в форме присоединения, выделения, методы

Процедура реорганизации в форме присоединения этапы

На протяжении работы организации с момента создания до момента увеличения или уменьшения объема работ, руководитель может принять решение о реорганизации.

Основания для этого различны.

Например:

  • выделение некогда незначительной отрасли работ в отдельное предприятие;
  • присоединение к более крупной компании.

Понятие

Развитие предприятий в большинстве случаев приводит к реорганизации. Каждое изменение должно происходить согласно действующему законодательству (далее рассмотрим более подробно).

Процедура реорганизации в форме присоединения представляет собой вид преобразования нацеленный на слияние двух или нескольких организаций.

На их базе создается новое юридическое лицо, а старое, которое присоединяется более не имеет юридических прав. Объем прав и обязанностей передаются новому частично или на 100%, в зависимости от вида преобразования.

Стоит отметить, что процесс реорганизации часто выступает как единственно верное решение всех текущих проблем фирмы.

Этапы реорганизации предприятия в форме присоединения:

1. Принимается решение о проведении реорганизации.

Согласно ГК РФ решение имеют право принимать:

  • руководители предприятия;
  • участники юр.лица;
  • арбитражный суд (основываясь на судебном иске).

Итак, решение принято. Далее, в течение 3 календарных дней подается соответствующее заявление в налоговый орган. Последний вносит сведения в ЕГРЮЛ о том, что предприятие реорганизуется.

Обязательные сведения, которые должны содержаться в решении учредителей:

  • выбранная форма модернизации;
  • назначены исполнители и ответственные модернизацию;
  • сроки проведения;
  • составление, подписание баланса или передаточного акта присоединяемой компании.

2. Приняв решения и подав необходимые документы по заинтересованным инстанциям, переходим к описи имущества организации.

Ответственные лица производят пересчет-инвентаризацию товарно-материальных ценностей, и составляется отчет об оценке имущества и обязательств предприятия.

Что входит в процесс инвентаризации:

  • основные средства предприятия: здания, сооружения, станки, оборудование;
  • немат.активы;
  • фин.вложения;
  • фин.активы и деньги;
  • готовые товары и сырье.

Должен быть произведен пересчет и учет имущества находящегося:

  • в собственности предприятия;
  • во временном пользовании по договору аренды и на хранении.

Итоги проверки фиксируются в инвентаризационных актах. В последствие они передаются на хранении созданному предприятию.

Если фактические остатки отличны от остатков, зафиксированных в балансе, дополнительно составляются сличительные ведомости.

Проведя инвентаризацию, дается оценка имущества:

  • по текущей стоимости (рыночной) – определяется экспертом.Суммы отражаются в передаточном акте.
  • по остаточной стоимости – суммы зафиксированы в бух.отчетности.Суммы отражаются только в балансе созданного предприятия.

3. Формируется последний баланс реорганизуемого предприятия – разделительный и передаточный акт.

Пример, смотрите тут.

Последний должен составляться только при присоединении организации, преобразования, либо слияния.

В разделительном бух.балансе фиксируются данные, которые разделяются между материнской компанией и вновь созданными. Образец, представлен здесь.

Согласно законодательству, документы должны включать следующие сведения:

  • бух.отчетность со всеми данными о передаваемом имуществе и материальных ценностях;
  • первичная документация по учету ТМЦ и списки имущества;
  • инвентаризационные акты.

В передаточном акте указывается реорганизуемая материнская компания и созданные предприятия, которым передаются права и имущество предприятия.

Весь комплект документов должен быть передан для регистрации в рег.палату. они выступают основанием для проведения регистрации новых юр.лиц.

Законодательство

Реорганизация предприятия регулируется ГК РФ – ст.57.

Новые дополнения:

  • появление новых форм комплексного преобразования (Например, слияние+преобразование);
  • запрещено некоммерческие организации преобразовывать в коммерческие, также обратно;
  • права кредиторов материнской компании, которая преобразуется уравновешены с правами на вновь созданное предприятие.

Законодательный акт, также регулирующие процедуру, помимо ГК РФ – ФЗ №129 от 8 августа 2001 г. «О гос.регистрацииюр.лиц и ИП».

Причины проведения

В зависимости от формы преобразования, выделяют различные причины проведения. Далее приведем основные из них.

Причины проведения:

  • финансовые долги или потери организации, отсутствии свободных оборотных средств, высокая степень кредиторской и дебиторской задолженности;
  • высокая степень разветвленность фирмы: большое количество подразделение и отсутствие между ними слаженной работы и общей цели;
  • производство продукции низкого качества с неотлаженной системой сбыта;
  • отсутствие современного оборудования для высокой производительности, большой объем издержек;
  • малое количество высококвалифицированных специалистов, низкая мотивация для работы, низкий уровень окладов, отсутствие системы премирования.

Этапы реорганизации юридического лица

Не смотря на различные формы преобразования и цели предприятий, каждая из реорганизуемых компаний проходит ряд основных этапов.

Этапы реорганизации:

  • утверждение решения о проведение реорганизации;
  • подача заявления в регистрирующий орган в течение 3 дней;
  • подача сведений в ЕГРЮЛ;
  • размещение информации в специализированной газете о процедуре модернизации;
  • уведомление кредиторов в письменной форме в течение 5 дней, после уведомления налоговой службы;
  • составление разделительного баланса или передаточного акта;
  • уведомление и снятие с учета во всех заинтересованных фондах (ПФР, статистике, ИФНС);
  • закрытие лицевых счетов в банке с последующим их открытием на вновь созданное предприятие, уничтожение печатей;
  • гос.регистрация вновь созданной организации;
  • постановка во всех заинтересованных фондах (пенсионной системы, статистике, ИФНС);
  • извещение налоговой об открытии лицевых счетов.

Заявление

На общем собрании учредителей принимается решение о проведении процедуры модернизации. На его основании подается заявление в регистрирующий орган.

Пример решения смотрите тут.

Сообщение налоговой

ИФНС должно быть сообщено о принятом решении в течении 3 дней. Подается заявление в спец.форме для внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Образец скачайте тут.

Избрание органов фирмы

Выбираются новые органы управления фирмы: единоличный директор или совет директоров, и методы управления.

О том, как происходит передача остатков при реорганизации, написано тут.

Различие заключается в том, что не создается новое предприятие на базе материнского. Процедура закрытия предприятия занимает значительно больше времени, чем преобразования в другие фирмы.

Часто при реорганизации предприятия у юристов или учредителей компании возникает ряд вопросов. Далее ответим на основные из них.

Согласно законодательству при изменении организационно-правовой формы должен быть присвоен новый индивидуальный номер налогоплательщика.

Например, обязанности по уплате налогов, кредиторская и дебиторская задолженность материнской компании возлагается на вновь созданную или пропорционально между несколькими созданными предприятиями.

Также важен еще ряд нюансов, которые следует учитывать:

Реорганизация – это форма преобразования предприятия, которая приводит к созданию нового юридического лица.

Независимо от формы преобразования, материнская компания должна пройти основные этапы реорганизации:

При реорганизации стоит помнить, что налоговые обязательства и кредиторская задолженность не исчезает и передается пропорционально вновь созданным предприятиям.

Источник: http://prosud24.ru/jetapy-reorganizacii/

Реорганизация путем присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения этапы
Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Реорганизация в форме присоединения в условиях повышения эффективности производства и общей глобализации сфер экономической деятельности позволяет объединить совместные усилия двух или более юридических лиц для дальнейшей работы в рамках более крупной организационно-правовой структуры.

В процессе присоединения происходит ликвидация существующего предприятия с одновременной полным переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Эта процедура подразумевает полное правопреемство и сопровождается передачей:

  1. Имущественных ценностей и денежных ресурсов фирмы.
  2. Дебиторской и кредиторской задолженности организации.

В процессе присоединения кадровый персонал присоединяемого юридического лица также может полностью или частично перейти в новую организацию.

3 способа получить бесплатную помощь опытных адвокатов

Реорганизация путем присоединения начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

  1. Для обществ с ограниченной ответственностью – в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.
  2. Для акционерных обществ – в форме решения акционеров.
  3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
  4. Для муниципальных учреждений или предприятий – путем вынесения решения органов местной власти.

Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.

Сокращение при реорганизации в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения сокращение штатных единиц допускается только в случае надлежащего уведомления сотрудников. Такое уведомление вручается каждому работнику лично под роспись не позднее двух месяцев до даты присоединения.

Что делать, если сотрудник не согласен на переход в новую организацию? У персонала есть право согласиться с новыми условиями труда или новой должностью (если подобное условие предусмотрено условиями присоединения).

В случае несогласия уведомленного работника с новыми условиями трудовой деятельности, либо при отсутствии вакантных должностей для трудоустройства, сотрудники подлежат увольнению по инициативе руководства компании по сокращению.

Приказ о реорганизации путем присоединения

Юридическим основанием для проведения организационно-штатных мероприятий с трудовым персоналом компании будет являться приказ о реорганизации путем присоединения. Данный приказ издается после утверждения решения о начале процедуры и должен содержать ряд обязательных условий:

  1. Установление сроков проведения всех кадровых мероприятий (уведомления сотрудников, перевод их в новую фирму, увольнение по сокращению и т.д.).
  2. Порядок и формы выплаты работникам выходных пособий и расчета по заработной плате.

Приказ о реорганизации является главным кадровым документов для проведения организационно-штатных мероприятий с работниками предприятия. Об ознакомлении с условиями приказа каждый работник должен поставить личную подпись.

Перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения

В случае согласия на работу в новых условиях, осуществляется перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения. Мероприятия по переводу персонала осуществляет кадровая служба предприятия в строгом соответствии с требованиями законодательства и условиями приказа руководителя.

В случае сохранения в полном объеме должностных обязанностей и иных существенных условий трудового соглашения, он подлежит изменению с указание новой организации – работодателя.

Если  у сотрудника меняются условия работы, в его трудовой договор вносятся соответствующие изменения.

О переходе каждого конкретного работника в штат нового предприятия издается приказ, а в трудовую книжку вноситься запись о переводе. 

Срок реорганизации в форме присоединения

Срок реорганизации в форме присоединения включается в себя не только время на совершение регистрационных действий в инспекции ФНС, но и двухмесячный период, предусмотренный на публикацию извещений о присоединении в «Вестнике государственной регистрации».

Общий срок реорганизации в форме присоединения составляет примерно три месяца.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Даже в случае выполнения большинства мероприятий по присоединению юридического лица к новой организации у инициаторов этой процедуры всегда есть возможность отменить дальнейшие действия. Отмена реорганизации в форме присоединения осуществляется теми же структурами, которые принимали решение о реорганизации:

  1. Для обществ с ограниченной ответственностью – общее собрание учредителей или единственный участник.
  2. Для акционерных обществ – общее собрание акционеров.
  3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – орган исполнительной власти государства или субъекта РФ.
  4. Для муниципальных учреждений или предприятий – органы местной власти.

Решение об отмене реорганизации может быть вынесено в любой момент, вплоть до внесения сведений в ЕГРЮЛ, и подлежит направлению в налоговый орган.

Процедура реорганизации в форме присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения предусматривает выполнение ряда обязательных мероприятий, предусмотренных законом:

  1. Утверждение решения о начале реорганизации в форме присоединения.
  2. Направление в инспекцию ФНС уведомления об инициировании процедуры.
  3. Две публикации извещений в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Утверждение передаточного акта организации.
  5. Направление в инспекцию Федеральной налоговой службы заявления о проведении государственной регистрации по итогам реорганизации.

Нарушения, допущенные при проведении хотя бы одного из указанных этапов, влечет недействительность всей процедуры реорганизации. Несоблюдение сроков процессуальных мероприятий, порядка опубликования извещений и заполнения форм документов также повлечет отказ регистрирующего органа.

Увольнение руководителя

Так как процедура присоединения подразумевает фактическое существования юридического лица, у собственников компании есть право расторгнуть контракт с руководителем. Трудовое законодательство допускает такую возможность при одновременном соблюдении трудовых прав руководителя.

Увольнение руководителя при реорганизации в форме присоединения оформляется решением собственников предприятия, которое, как правило, совпадает с решением о начале процедуры реорганизации.

В данном процессуальном решении предусматривается дата прекращения контракта с директором, а также определяются условия выплаты ему выходного пособия.

На практике, наиболее часто подобным правом пользуется собственник образовательных учреждений, увольняя неугодного директора школы в процессе присоединения. 

Сколько длится реорганизация в форме присоединения

На вопрос, сколько длится реорганизация в форме присоединения, можно дать только приблизительный ответ – в пределах трех месяцев. В данный срок входит время на подготовку документов, принятие и оформление решения о реорганизации, уведомление налогового органа, публикацию извещений о присоединении, регистрационные действия инспекции ФНС.

Сократить сроки подготовки форм документов, а также обеспечить тщательное соблюдение требований законодательства на каждой стадии процедуры реорганизации, помогут квалифицированные специалисты юридической или консалтинговой компании.

Опытные юристы возьмут на себя подготовку всего комплекта документов и представят интересы клиента в налоговой инспекции на каждом этапе процесса. Услуга «реорганизация в форме присоединения под ключ» предоставит клиенту юридической компании полноценное правовое сопровождение и обеспечит необходимый результат в кратчайшие сроки.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

  1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
  2. Подробный состав финансовых активов организации.
  3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
  4. Список и формы дебиторской задолженности.

Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

Возможно вам будет интересно

Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/v-forme-prisoedineniya.html

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Процедура реорганизации в форме присоединения этапы

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

Преимущества:

  • в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
  • экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток – правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 – принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

  • уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
  • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 – ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

  • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
  • величина и особенности уставного капитала после объединения;
  • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
  • руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

  • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
  • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
  • прав требования;
  • складского учета и хозяйства;
  • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

  • решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
  • заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
  • заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
  • заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
  • протоколом общего собрания учредителей обществ;
  • передаточным актом;
  • договором о присоединении;
  • учредительными документами (Уставом);
  • квитанцией об уплате пошлины;
  • подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о регистрации;
  • Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Источник: http://www.urself.ru/reorganization/prisoedinenie-ooo-k-ooo

Адвокат.ру
Добавить комментарий