Ликвидация ооо по решению суда

Ликвидация ООО по решению суда: особенности процедуры

Ликвидация ооо по решению суда

Для прекращения деятельности юрлица закон предусматривает несколько возможных процедур. Одна из них — ликвидация ООО по решению суда (принудительное закрытие компании). В случае банкротства также имеет место судебный процесс, но мы остановимся только на тех случаях ликвидации, которые не связаны с выявлением признаком несостоятельности юрлица.

Нормативную базу по вопросам прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью составляет Гражданский кодекс, Арбитражный процессуальный кодекс, федеральные законы «О регистрации юридических лиц…» и «Об ООО», а также другие нормативные акты. Этими документами определяются основания для принудительной компании, перечень лиц, которые могут инициировать процедуру, и порядок ее прохождения.

Так как законодательство в данной сфере довольно обширное, во всех его нюансах могут разобраться только профессиональные юристы.

Центр правовых услуг «Империя» предоставляет консультации и оказывает комплексное практическое сопровождение ООО в процессе ликвидации через суд (подробнее — на странице https://cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/).

Мы поможем пройти любые юридические процедуры в минимальные сроки и решить правовые задачи любой сложности.

Основания ликвидации ООО по решению суда

Начало ликвидационного процесса в судебном порядке связано с подачей заявления в компетентный арбитражный суд (по месту нахождения компании). Чтобы суд принял заявление к рассмотрению, оно должно быть направлено лицами, имеющими для этого полномочия.

Правом инициировать процедуру ликвидации ООО по решению суда наделены:

  • учредитель/участник компании, если ее деятельность стала невозможной, существенно затруднена или не дает возможности достигать цели создания;
  • государственные и муниципальные органы в рамках своих полномочий (налоговая инспекция, антимонопольные органы, Пенсионный фонд и др.).

Названные субъекты вправе направить исковое заявление о ликвидации юрлица при наличии оснований, предусмотренных ст. 61 ГК и другими нормами закона. А именно:

  • признание недействительной государственной регистрации ООО, выявление грубых и неустранимых нарушений в процессе его создания;
  • ведения компанией деятельности без разрешения, лицензии или допуска СРО, если получение таковых является обязательным;
  • осуществление запрещенной законодательством деятельности, неоднократное и грубое нарушение закона (например, об уплате налогов);
  • систематическое непредоставление отчетов и налоговых деклараций и др.

При подаче иска заинтересованное лицо указывает в нем основания и факты, подтверждающие необходимость принудительной ликвидации компании. Представители юридического лица, в свою очередь, уполномочены представлять доказательства, которые опровергают позицию заявителя.

Суд в порядке АПК рассматривает все представленные доводы и принимает решение о начале процедуры принудительного закрытия общества или об отказе в удовлетворении заявления.

Этапы ликвидации через суд

Процесс ликвидации ООО по решению суда в целом схож с процедурой добровольного прекращения.

Основное отличие заключается именно в порядке принятия решения о закрытии: при добровольной процедуре это делает общее собрание участников, а при судебной — арбитражный суд.

Он также назначает ликвидатора или ликвидкомиссию, к которым переходят все функции по управлению компанией в период прекращения.

Процедура закрытия юрлица после принятия судебного решения проходит в такие этапы:

  1. публикация сведений о начале ликвидации ООО и отведенном для кредиторов 2-х месячном сроке для подачи претензий, оповещение известных кредиторов в письменном виде;
  2.  составление промежуточного баланса с информацией о заявленных требованиях и имуществе юрлица.

    Утверждается ликвидбаланс судом, принявшим решение о закрытии компании;

  3.  выплата задолженностей кредиторам.

    Если средств не хватает — на этом этапе инициируется процедура банкротства;

  4.  составление окончательного ликвидационного баланса по окончанию погашения всех долгов и утверждение его судом;
  5.  разделение оставшегося имущества между участниками соразмерно их долям в уставном капитале;
  6.  государственная регистрация прекращения компании.

    Все имеющиеся документы передаются в налоговый орган для внесения сведений о ликвидации в ЕГРЮЛ.

По результатам регистрации учредителям выдается соответствующее свидетельство и на этом процедура принудительного закрытия считается оконченной. Сроки всех ликвидационных этапов определяет суд в рамках закона. Как правило, весь процесс занимает около года.

Так как ликвидация ООО по решению суда чаще всего связана с нарушением закона, то в рамках нее к административной или уголовной ответственности могут привлекаться виновные в этих нарушениях лица — учредители, руководитель, бухгалтер компании и др.

Обезопасить юридическое лицо от принудительного закрытия можно посредством тщательного соблюдения требований закона. Нет нарушений — значит, нет и оснований для инициирования ликвидации.

Дата:

23.01.2017

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/likvidaciya-ooo-po-resheniyu-suda/

Ликвидация ООО по решению суда, основания для проведения ликвидации, документация, которую потребуется собрать и срок проведения

Ликвидация ооо по решению суда

Ликвидация ООО по решению суда разрешается законодателем. Данный процесс трактуется как прекращение деятельности фирмы. После этого предприятие не имеет возможность совершать действия и получать прибыль. Проведение организуется в принудительном порядке. Такое решение принимает судебный орган арбитражной системы.

  • Понятие
  • Основания
  • Порядок
  • Документация
  • Срок

Понятие

Говоря о прекращении деятельности предприятия на основании судебного решения, то стоит выделить отличия от аналогичного процесса, реализуемого на добровольной основе.

Главным отличием становится то, что инициатива выражена не руководством компании. Второй вариант предусматривает меньший объем затраченных средств и нервов.

Когда руководитель предприятия выступает в судебном процессе, то необходимо учесть, что потребуется проходить несколько этапов. В том числе:

  • изначально лица, заинтересованные в проведении ликвидации, подают заявление в судебный орган;
  • проводится заседание суда, где рассматриваются имеющиеся факты и документация, судья выносит решение.

Решение суда предусматривает отказ в удовлетворении требований, выраженных в иске, также они могут быть не удовлетворены. Когда основанием для подачи иска стало образование задолженности ООО перед другими лицами – решить суд может признать фирму несостоятельной.

Когда суд принимает решение относительно признания фирмы банкротом, то начинается реализация данного процесса. Проверяется и оценивается его деятельность. Продолжаться это может на протяжении нескольких месяцев. В рассматриваемой ситуации ООО признается банкротом посредством проведения всего одного этапа. Он выражен в форме конкурсного производства. Она носит упрощенный характер.

Если решение суда основывается на заявлении от кредитора, то процедура проводится по полной форме. В нее входят несколько этапов. Изначально назначают управляющего, который на протяжении некоторого времени наблюдает за тем, как идут дела на фирме.

После этого становится понятно, каково фактическое состояние финансовой сферы предприятия и реализуют процедуру оздоровления. Делать это можно, если дела компании не так плохи, как казалось. Помнить стоит то, что затраты, связанные с рассматриваемым процессом, берет на себя ООО.

Это правило предусмотрено действующим законодательством.

Когда процесс оздоровления не приносит желаемых результатов, то проводить начинают производство конкурсного типа. Тогда необходимо также назначить управляющего.

С помощью торгов указанное лицо продает имущество, принадлежащее фирме. Когда вырученных денег не хватает, чтобы в полной мере покрыть образовавшиеся долги, то лица, учредившие предприятие, отвечают субсидиарно.

Оплата долгов осуществляется за счет личного имущества учредителя.

Процесс ликвидации фирмы с помощью судебного заседания довольно долгий и затратный, также несет определенные последствия. Если деятельность фирмы не приносит желаемой прибыли, а также вложенные средства не окупились – рекомендуется прекратить деятельность организации в добровольном порядке.

Гражданский кодекс в статье 61 говорит о том, на каких основаниях может быть реализовано прекращение деятельности предприятия в судебном порядке. В том числе:

  • регистрация фирмы недействительна, также могут быть совершены ошибки при регистрации компании, при этом исправить их не получается;
  • деятельность предприятия носит нелицензированный характер (относится к ситуациям, когда для проведения тех или иных действий нужно получить разрешение);
  • фирмой нарушено действующее законодательство либо выполняемая деятельность незаконна;
  • нет возможность продолжать деятельность предприятием.

Также основанием может выступать образование задолженности перед третьими лицами. Прописано это в законе, принятом в 2002 году под № 127. Кредитор направляет иск в случае, когда задолженность составляет более 300 тысяч рублей. Ситуация, когда претензии исходят от государственных органов, понятны и просты.

Если же заявление составлено учредителем ООО, то рассмотреть этот случай необходимо подробнее. Описывается такая ситуация в постановлении Пленума ВС. В качестве причины указывают невозможность решить ООО возникающие вопросы за отсутствием кворума.

Также не протяжении длительного времени не выбран орган управления или не улажен возникший конфликт.

Прекратить деятельность предприятия можно на основании заявления, составленного кредиторами. Это происходит, если фирма долгое время не вносит оплату за полученные услуги или продукты. Аналогичные положения распространяются на задолженность перед банковскими организациями, не выплаты заплаты лицам, трудоустроенным в организации.

В перечисленных случаях заявляют иск. Если причиной неуплаты названных платежей становится реальный недостаток финансов – единственным выходом становится признать компанию несостоятельной. Тогда активы продают с помощью проведения торгов.

Учредителям стоит готовить свое имущество для расчетов по задолженности, если реализованной собственности фирмы не хватит для ее покрытия.

Порядок

Установлена определенная последовательность действий, которые совершаются при прекращении деятельности фирмы. К ним отнесены:

  • регистратор, назначенный в установленном порядке, вносит информацию в реестры относительно того, что прекращается деятельность фирмы;
  • орган, принявший решение о ликвидации, участвует в назначении ликвидационной комиссии, устанавливает сроки и порядок проведения процедуры.

Деятельность предприятия прекращается после того, как руководство предоставит все необходимые бумаги. Отражено в них должно быть решение, принятое судом. Есть возможность передать функции, присущие ликвидатора органам, управляющим предприятием. С указанного времени комиссия, созданная для ликвидации, получает возможность в полной мере распоряжаться и вести дела фирмы.

Необходимо отметить, что обязательно осуществляется публикация информации о прекращении деятельности в СМИ. Общество вводится в курс положения дел предприятия. Указывают, что компания прекращает свою деятельность и отражают основания для этого.

Уведомить необходимо также кредиторов, которые могут заявить требования к руководству ликвидированной организации. Когда такие требования заявлены – на ликвидационную комиссию ложиться обязанность относительно составления промежуточного ликвидационного баланса.

В нем отражают полный перечень имущества, которым обладает ООО.

Потребуется также сформировать перечень требований, которые выдвинуты кредиторами, указываются итоги проведенной работы. Занимается составлением рассматриваемого акта орган, которым ликвидируется фирма, либо это участники компании. Потребуется определить стоимость имущества.

Основываться необходимо на оценке, проведенной в соответствии с законодательством. Провести необходимо и оценку экспертами. Далее производится расчет. В первую очередь удовлетворению подлежат требования, которые заявлены кредиторами, затем те, что выдвинули работники компании, налоговые платежи и прочие обязательные.

В последнюю очередь происходит погашение задолженности, не указанной в перечисленных пунктах.

Удовлетворить требования необходимо в соотношении пропорции. Устанавливается она относительно суммы, которая задолжалась тому или иному лицу.

Когда члены ликвидационной комиссии не желают удовлетворять требования кредитора или уклоняются от этого – потребуется составить заявление и направить в судебный орган.

В заявлении отражается просьба разрешить возникший конфликт либо провести пересчет баланса, сформированного при ликвидации. Далее происходит составление ликвидационного баланса в окончательном варианте, и он передается органу, который назначил комиссию.

Затем рассматриваемый акт должен пройти аудиторскую проверку. По итогам проверочных мероприятий выдается решение, отражающее достоверность и правильность формирования документа. Если после удовлетворения всех требований остается имущество, то передать его необходимо учредителям фирмы.

Сделать это нужно за полгода с момента опубликования информации о том, что предприятие прекратило свою деятельность. При возникновении спорных моментов относительно задолженности – рассматривают их судьи. Порядок прописан в законодательстве.

После того, как процесс заканчивается – председательствующее лицо предоставляет необходимую документацию для того, чтобы зарегистрировать факт прекращения деятельности предприятием.

Срок для этого также отражен в законах. Устанавливается, что пройти должно не меньше, чем два месяца. Отсчет начинается с момента публикации информации в СМИ. Считать процесс законченным можно тогда, когда внесены сведения в реестры. С этого времени деятельность фирмы считается прекращенной и предприятие освобождают от уплаты задолженности перед кредиторами.

Рассматриваемый процесс проходит довольно просто, в качестве исключения выступает ситуация, когда возникают форм-мажоры. Важным показателем выступает то, какой уровень квалификации присущ юристам компании, а также управленцам. Учитывается и профессиональность комиссии, организующей процесс.

Документация

При реализации рассматриваемой процедуры играют роль уведомления, которые направляют в фискальные органы. С помощью указанной документации налоговая получает данные по прохождению этапов ликвидации. Уведомления обязаны направлять лица, которые назначаются ответственными. Использовать необходимо специальную форму. Она применяется для:

  • принятия решения лицами, учредившими фирмы (документ должен пройти проверку в нотариальной конторе);
  • формируется комиссия для ликвидации;
  • происходит составление баланса, носящего промежуточный характер.

Если возникает необходимость отменить принятое решение относительно прекращения деятельности фирмы – необходимо также сообщить об этом в ФНС.

После этого комиссия направляет в регистрирующие органы заявление, заполненное по установленной форме и прикладывает ликвидационный баланс. Также приложить необходимо квитанции, подтверждающие оплату госпошлины.

Когда сотрудники фискального органа получили данные – ООО подлежит исключению из реестров. Спустя пятидневный срок выдается документ, подтверждающий прохождение процесса ликвидации.

Срок

Время, которое необходимо для проведения процесса ликвидации, в полной мере находится в зависимости от того, насколько трудоемка процедура и количество лиц, с кем необходимо рассчитаться. Как ликвидация не рассматривается ситуация, когда права от одного учредителя переходят к другому.

Если процедура инициирована в добровольном порядке, то на ее реализацию потребуется затратить порядка полугода. Когда применяется процесс признания фирмы несостоятельной – срок увеличивается до 10 месяцев. Отражаются на периоде процедуры, которые установлены в качестве обязательным арбитражем.

Ликвидация ООО по решению суда имеет своей целью исключение данных о предприятии из реестров. В ходе нее производится расчет со всеми кредиторами и иными лицами, перед которыми фирма имеет задолженность. Если деятельность фирмы прекращена – кредиторы не могут предъявить свои претензии.

В данном видео вы узнаете о порядке процедуры ликвидации ООО:

Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Источник: https://uristdnya.com/pravo/kommercheskoe/likvidaciya/likvidatsiya-ooo-po-resheniyu-suda.html

Порядок ликвидации ООО – по решению суда, документы, срок

Ликвидация ооо по решению суда

Прекращение деятельности юридического лица возникает после проведения процедуры ликвидации и исключения его из государственного реестра. Процедура имеет строгий перечень операций и установленный законодательством порядок действий.

Основания

Законодательно установлены добровольная (по решению учредителей) и принудительная (по решению исполнительного органа) формы ликвидации ООО.

Возможными основаниями для закрытия общества по инициативе учредителей являются:

 Проведение реорганизации У собственников возникла потребность в изменении структуры, организационной формы или уменьшении числа предприятий
 Экономические причины Деятельность нерентабельна и не приносит финансовые результаты
 Личные мотивы Потребность в закрытии ООО возникла при достижении учредителями поставленной цели или иными индивидуальными обстоятельствами

Причины и основания добровольной ликвидации не оговариваются в законодательных актах, решение о закрытии принимают учредители самостоятельно.

Основания для принудительной формы ликвидации обозначены в законодательстве (ст. 61 ГК РФ). Процедура закрытия проводится по инициативе государственных (налоговых) органов или муниципалитета после вынесения судом решений.

Основаниями для определения суда служат:

  • прохождения процедуры банкротства, результатом которой стала ликвидация общества. Контроль процесса и принятие решения о ликвидации осуществляет Арбитражный суд;
  • признание недействительной государственной регистрации. Одной из причин служит нарушение требований законодательства, возникших в результате действий или бездействия должностных лиц;
  • ведения деятельности без оформления лицензии или допуска СРО, полученного после вступления в членство саморегулируемой организации;
  • осуществления противоправной деятельности или вида, запрещенного законом для коммерческих организаций;
  • нарушения некоммерческими предприятиями положений Устава, не позволяющего вести деятельность, направленную на получение прибыли и ее распределение между участниками.

Период проведения мероприятий для закрытия общества зависит от объемности обязательств и имущества. Наименее трудоемким является порядок ликвидации ооо с нулевым балансом, при котором отсутствуют имущество и долги.

При закрытии общества, не ведущего деятельность, операции проведения инвентаризации, сверок, расчетов с партнерами осуществляются в краткие сроки.

Компании, не имеющие операций, не подвергают проверке ИФНС перед составлением ликвидационного баланса. Вне зависимости от оснований проведения ликвидации процедура имеет четкий порядок действий, соблюдение которого контролируется регистрирующим органом.

Порядок ликвидации ООО с долгами вы можете найти по ссылке.

Начало проведения добровольной ликвидации осуществляется после принятия решения собранием учредителей.

Особенности документального оформления:

  • при числе учредителей более одного принятие решения осуществляется всеми собственниками единогласно;
  • факт принятия решения о ликвидации отражается в протоколе. Документ содержит состав голосующих участников, результат решения, обязанности директора на период ликвидации;
  • в протокол вносят пункт о создании ликвидационной комиссии в составе членов и председателя – ликвидатора. Документ определяет перечень обязанностей, порядок действий ликвидатора и комиссии.

С момента утверждения комиссии право представления интересов общества переходит к ликвидатору. В обязанности комиссии входят:

  • вести документооборот, предназначенный для внешних источников;
  • оповещать о процедуре в ИФНС, фонды, кредиторам и центру занятости;
  • проводить инвентаризацию, сверки с партнерами и мероприятия, направленные на выявление, взыскание и погашение задолженности;
  • составлять отчетность и предоставлять ее в органы.

После принятия решения о ликвидации производится уведомление ИФНС в срок не позднее 3 дней по установленной форме Р15001.

В аналогичный срок осуществляется уведомление фондов, получателей страховых взносов от заработной платы работников. Пропуск срока уведомления Инспекции влечет наложение на организацию штрафа по КоАП.

Порядок действий созданной в ООО ликвидационной комиссии:

  1. Публикация в официальном издании – «Вестнике государственной регистрации» сообщения о планируемой ликвидации. Сведения необходимы для уведомления возможных кредиторов для своевременного истребования задолженности. Дополнительно к публикации все кредиторы уведомляются отдельно, в письменном виде.
  2. Проведение инвентаризации имущества, денежных средств и задолженности дебиторов и кредиторов. Проводятся сверки взаиморасчетов с партнерами, истребование и погашение долгов.
  3. Осуществляются расчеты в бюджет. В ИФНС и фонды необходимо подать недостающие декларации, расчеты и произвести платежи.
  4. Составляется промежуточный ликвидационный баланс на действующих в периоде формах бухгалтерской отчетности. Документ должен быть утвержден собранием учредителей. Баланс формируют до проведения расчетов с кредиторами и продажи имущества. Подача промежуточного баланса осуществляется после истечения 2 месяцев с даты опубликования сообщения в Вестнике.

После уведомления ИФНС о составлении промежуточного баланса комиссия принимает дальнейшие меры по проведению расчетов и продаже имущества (при отсутствии достаточных средств для погашения долгов). Порядок погашения задолженности перед кредиторами установлен в ст. 64 ГК РФ.

После текущих платежей в порядке очередности уплачиваются:

  • суммы, положенные лицам в счет компенсации ущерба, нанесенного здоровью, имуществу граждан;
  • выплаты, осуществляемые по трудовым договорам – выходное пособие, остаток сумм невыплаченной заработной платы, компенсация неиспользованного отпуска;
  • налоги, взносы и сборы, положенные к уплате в бюджет;
  • расчеты с прочими кредиторами;
  • выплаты по неустойкам и прочим претензиям.

Порядок осуществления выплат задолженности каждой очередности возникает после полного погашения долга предыдущей очереди.

Исключение составляют выплаты, погашаемые за счет заложенного в пользу лица проданного имущества. Реализация имущества производится путем проведения аукциона.

При возникновении случая с недостаточностью сумм и имущества для полного расчета с кредиторами всех очередностей имеющиеся средства распределяются пропорционально среди участников всех очередей (при условии невозможности проведения банкротства).

Средства, не выплаченные своевременно в связи с недостаточностью сумм, считаются погашенными после утверждения ликвидационного баланса.

Если в процессе расчета кредитор не удовлетворен полученной суммой, до утверждения ликвидационного баланса лицо может обратиться в суд с иском на ООО.

Предъявление претензий после окончания процедуры ликвидации не производится. В случае возникновения остатка имущества после полного удовлетворения требований кредиторов, невостребованные активы передаются учредителям общества. Распределением занимается ликвидационная комиссия.

Какие нужны документы

При проведении процедуры ликвидации особое значение имеют уведомления, посредством которых ИФНС получает информацию о прохождения этапов. Подачу уведомлений осуществляет назначенное ООО ответственное лицо.

Для получения информации Инспекцией служит универсальная форма Р15001, позволяющая использовать ее на этапах:

  • принятия решения учредителей о проведении ликвидации. Представляется форма, заверенная нотариально;
  • создания ликвидационной комиссии;
  • составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса.

При необходимости отмены решения о проведении ликвидации форма позволяет уведомить ИФНС о прекращении процедуры.

При завершении процедуры ликвидатор представляет в регистрирующий орган заявление формы Р16001 с приложением ликвидационного баланса и квитанции об уплате государственной пошлины.

После получения документов регистрирующий орган ИФНС исключает ООО из реестра юридических лиц и по истечении 5 дней предоставляет ликвидатору свидетельство о ликвидации.

По решению суда

Инициаторами проведения принудительной ликвидации выступают официальные органы. В исключительных случаях обратиться в суд может учредитель предприятия.

Отличием от добровольной процедуры закрытия общества служит лицо, принимающее решение о ликвидации. Принудительная процедура проводится на основании судебного решения.

В компетенции суда:

  • назначать ликвидационную комиссию;
  • устанавливать срок процедуры;
  • утверждать ликвидационные балансы.

Остальные операции не имеют отличия от действий, проводимых в рамках добровольной процедуры.

Ликвидация ООО с нулевым балансом (без деятельности)

Ликвидация ооо по решению суда

Процедура добровольной ликвидации применима для ООО с нулевым балансом, которое отвечает четырем основным критериям:

  1. предприятие не получает никаких доходов;
  2. в бухгалтерской и налоговой отчетности отражено полное отсутствие финансово-хозяйственной деятельности;
  3. фирма сдает налоговую отчетность вовремя;
  4. у компании нет долгов перед государственными (бюджетными) целевыми фондами.

Общество с ограниченной ответственностью, отвечающее этим параметрам, называют «нулевым ООО» условно, поскольку в бухгалтерском балансе помимо прихода и расхода средств в процессе деятельности отражаются:

  • уставный капитал (УК);
  • имущество, включая взятое в лизинг;
  • кредитные средства.

Если кредитов общество могло не набрать и имущества не нажить, то уставный капитал обязателен при создании ООО в размере минимум 10 тыс. рублей.

Важно: если остаток денежных средств на счету общества либо общая стоимость чистых активов на момент сдачи годовой отчетности в ИФНС ниже уставного капитала, по закону предстоит пройти процедуру уменьшения УК. Если стоимость чистых активов ниже минимального УК, фирма подлежит ликвидации согласно ст. 90 Гражданского кодекса РФ, которая (ликвидация) производится на основании судебного решения.

Способы закрытия ООО

Существует 5 вариантов, каким образом ликвидировать ООО без деятельности:

  1. через процедуру банкротства;
  2. через продажу (смену владельцев / учредителей и руководства);
  3. по решению ФНС;
  4. по решению суда;
  5. по решению учредителей (добровольно).

Банкротство

Процедуру банкротства следует инициировать только в том случае, если у предприятия образовались неподъемные долги перед кредиторами.

Если стоит задача закрыть ООО с нулевым балансом, а не минусовым, банкротство не подходит.

Продажа

Смена владельцев общества — это не что иное, как «альтернативная ликвидация», при которой юрлицо остается в ЕГРЮЛ и де-юре продолжает деятельность, но учредители и руководитель компании освобождаются от всех связанных с ней обязательств.

Это заманчивый способ закрыть фирму-ООО без налоговой проверки, сравнительно быстро и просто. Но он осуществимый только при ряде условий.

При этом ИФНС вправе отказать во внесении изменений в реестр, кредиторы и те же налоговики могут успешно оспорить сделку купли-продажи в суде, а перерегистрация компании на подставных лиц грозит уголовной ответственностью.

К тому же после продажи ООО претензии по старым долгам по-прежнему могут быть предъявлены бывшим владельцам общества и материально ответственным лицам.

Решение ФНС

Налоговый орган вправе принять официальное решение о ликвидации ООО, если деятельность не велась при наличии одновременно двух условий:

  1. полное отсутствие операций по счету (счетам) компании в течение календарного года;
  2. юридическое лицо вообще не сдает отчетность в ФНС, ПФР и другие контролирующие органы.

За несдачу отчетности к материально ответственным лицам применяются штрафные санкции, так что закрытия нулевой фирмы решением ИФНС рекомендуется избежать.

Важно: ООО, закрытое по решению налоговиков, не исключается из ЕГРЮЛ, а переводится в разряд неактивных юридических лиц.

Решение суда

Кроме упомянутой выше стоимости активов ниже уставного капитала по окончании года, основания для ликвидации компании-ООО вердиктом суда следующие:

  • несоблюдение норм п. 1 ст. 51 и п. 1 ст. 52 федзакона о наркотических средствах № 474-ФЗ;
  • численность участников ООО превысила 50 лиц, но общество не прошло реорганизацию в АО либо производственный кооператив в течение года.

Если последствия иных нарушений устранены или они были малозначительными, суд не может закрыть предприятие.

Ликвидация ООО без деятельности по решению суда производится по той же многошаговой процедуре, что и добровольное закрытие. Разница только в основании для прекращения деятельности — исполнительный лист или протокол собрания участников общества.

Решение учредителей

Добровольное закрытие нулевого ООО — на основании решения, принятого общим собранием участников общества — показано, если:

  • отсутствуют признаки банкротства и основания для ликвидации решением суда либо ИФНС;
  • предприятие отвечает вышеперечисленным критериям;
  • владельцам и материально ответственным лицам не страшна налоговая проверка.

Бояться практически нечего, если происходит закрытие ООО при отсутствии деятельности последние 3 года, компания не меняла в этот период главного бухгалтера, не имела долгов по налоговым платежам, у нее в полном порядке баланс, акт инвентаризации активов и заключение аудитора.

Добровольная ликвидация ООО без деятельности: 9 шагов

Алгоритм, как закрыть предприятие с нулевой отчетностью, состоит из 9 этапов:

№ п/пЭтапДлительность
1Принятие решения о ликвидации компании и назначении ликвидационной комиссии3 дня
2Уведомление налогового органа
3Публикация уведомления в СМИ
4Уведомление кредиторов и персонала2 месяца (кредиторам на предъявление требований)
5 Подготовка к налоговой проверкедо 4 месяцев
6Подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса
7Расчеты с кредиторами (при необходимости)
8Увольнение персонала, распределение активов между участниками, подача пакета документов для ликвидации в ИФНС
9Внесение сведений в ЕГРЮЛ5 дней

После 9-го этапа ликвидация считается законченной, останется только закрыть договор с банком, сдать в архив документацию нулевого ООО и уничтожить печать.

Обратите внимание: процедура добровольной ликвидации общества регламентируется статьями 61-65 ГК РФ.

Принятие решения

Решение закрыть ООО без деятельности оформляется протоколом общего собрания участников (учредителей) общества.

Решение о ликвидации юрлица должно быть принято единогласно.

На этом же собрании вторым пунктом повестки дня назначается ликвидационная комиссия (например, в составе гендиректора, главного бухгалтера и юриста) либо ликвидатор (одно физическое лицо, выполняющее работу ликв. комиссии).

Уведомление ИФНС о закрытии юрлица

Уведомить о ликвидации юрлица ИФНС необходимо в 3-дневный срок с момента подписания и заверения печатью протокола собрания учредителей с соответствующим решением на повестке дня.

В налоговую инспекцию подаются два документа — упомянутый протокол и заполненная форма Р15001. Форму необходимо заверить нотариально, даже если она заполнена собственноручно ликвидатором / председателем ликв. комиссии (далее — ликвидатор).

Альтернатива подаче бумаг в налоговую инспекцию — использование электронного сервиса ФНС на веб-ресурсе nalog.ru.

Приняв документы, ИФНС в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись, что ООО находится в процессе ликвидации, и выдает представителю компании соответствующее письменное подтверждение.

С этого момента все полномочия по ведению дел общества переходят от гендиректора к ликвидатору.

Публикация в СМИ

Ликвидация нулевого ООО также требует публикации официального объявления в «Вестнике государственной регистрации».

Представитель фирмы имеет возможность подать заявку на публикацию онлайн через сайт журнала www.vestnik-gosreg.ru — форма заявки доступна прямо на главной странице, поле текста объявления содержит готовый образец.

В объявлении следует обязательно указать срок предъявления кредиторами требований — 2 месяца с даты публикации (меньше не велит ГК РФ, больше — не в интересах ликвидатора и участников ООО).

Уведомление персонала и кредиторов

Публикации в «Вестнике…» для уведомления кредиторов по закону недостаточно — алгоритм, как ликвидировать ООО если деятельность не велась, требует отправить официальное письмо о принятом решении каждому кредитору.

Письмо составляется в произвольной форме, но с указанием даты начала ликвидации и срока предъявления требований.

Внимание: у ликвидатора непременно должно остаться подтверждение, что уведомления действительно были направлены всем кредиторам. Чтобы обеспечить это подтверждение, уведомления нужно отправить курьерской рассылкой либо заказными письмами.

Наемные работники ООО, не уволенные ранее, уведомляются о грядущем прекращении трудовых отношений за те же 2 месяца до издания соответствующего приказа. Каждый работник вызывается в кабинет лица, которому поручена эта миссия, и получает уведомление в письменном виде под роспись.

Важно: об увольнении персонала также необходимо уведомить службу занятости. Если планируется сократить одновременно 15 и более человек, это является массовым сокращением, в этом случае поставить в известность центр занятости нужно за 3 месяца до увольнения.

Подготовка к проверке

Проверка ООО на стадии ликвидации — не обязанность, но законное право каждого контролирующего органа.

Так что нужно привести в «один большой порядок» всю документацию и, если ранее не была произведена инвентаризация, обязательно произвести ее.

Подача промежуточного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс содержит следующие данные:

  • состав имущества компании;
  • предъявленные кредиторами требования;
  • результаты рассмотрения требований;
  • список требований, удовлетворенных решениями суда.

Промежуточный баланс подается в ИФНС вместе с протоколом утверждения баланса и заверенной нотариально формой Р15001.

Расчеты по долгам

Расчет по обязательствам общества, находящегося на ликвидации, осуществляется в следующем порядке:

  1. за нанесенный ущерб жизни и здоровью физических лиц и причиненный им моральный вред;
  2. по трудовым договорам;
  3. перед бюджетом;
  4. по остальным требованиям.

В то же время рассчитаться с целевыми бюджетными фондами для закрытия ООО когда деятельность не велась, нужно до начала ликвидации (как говорилось выше).

Важно: после расчета уволенных работников нужно направить соответствующие отчеты в ПФР, ФСС, ИФНС.

Раздел активов, заключительная подача документов

После расчета по обязательствам ликвидация ООО если деятельность не велась продолжается составлением окончательного ликвидационного баланса. Он утверждается на еще одном собрании участников общества с подписанием протокола.

Затем в ИФНС подаются:

  • заверенная нотариально форма Р16001;
  • баланс с протоколом;
  • квитанция о госпошлине;
  • справки об отсутствии незакрытых обязательств перед фондами.

Последний этап

Приняв документы, налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ и выдает соответствующее письменное уведомление ликвидатору.

Лицо, открывшее счет в банке, снимает оставшиеся средства (при наличии) и закрывает счет, расторгнув договор с банком.

Документация ООО сдается в архивы, и последним движением, как закрыть ООО если деятельность не велась, уничтожается печать.

Источник: https://baumlex.ru/zakrytiye-ooo-s-nulevym-balansom.html

Как происходит принудительная ликвидация ООО, и кто может подавать заявление о ликвидации в суд?

Ликвидация ооо по решению суда

При ликвидации ООО прекращает свое существование без передачи прав другому юридическому лицу, все имущество общества при этом продается, вырученные средства поступают на погашение претензий кредиторов, а остатки после погашения распределяются между учредителями.

Основания для ликвидации

Суд принимает решение о ликвидации ООО, если имеют место следующие факты:

  • недействительность регистрации ООО;
  • неустранимые нарушения закона при создании ООО;
  • осуществление деятельности без лицензии;
  • отсутствие членства в саморегулируемых организациях (если такое членство требует закон);
  • осуществление обществом запрещенной законом деятельности;
  • неоднократное нарушение устава общества его руководителями;
  • объективная невозможность достижения уставных целей;
  • нарушение руководителем общества исключительных прав третьих лиц на результат интеллектуальной деятельности.

К неустранимым нарушениям могут относиться противоречащие законодательству цели и задачи ООО, а также явная фиктивность организации. Ликвидировано может быть и ООО, состоящее в саморегулируемой организации (СРО), но при отсутствии допуска к работам, который должна выдавать СРО, если такие работы необходимы для осуществления уставных целей.

Например, оценочная фирма (ООО) может быть ликвидирована, если саморегулируемая организация оценщиков не выдала допуска к ведению оценочной деятельности.

Нарушения устава являются основанием для ликвидации ООО только в случае, если происходят систематично и в ключевых вопросах, что позволяет сделать вывод о фиктивности общества.

Кто может заявить в суд

Подавать иск в суд о ликвидации ООО могут следующие уполномоченные органы:

При подаче иска соблюдается территориальный принцип – на ликвидацию местных организаций подают в суд муниципальные комитеты и местные отделения ФНС и других ведомств, а подать заявление о ликвидации ООО федерального масштаба могут сотрудники Генеральной прокуратуры, Федеральной антимонопольной службы и т. д.

Кроме того, иск может подать один из учредителей ООО в случае, когда невозможно осуществлять дальнейшую деятельность общества по независящим от заявителя причинам.

Описание процедуры

Порядок ликвидации ООО через суд включает следующие шаги:

  1. Истец собирает доказательства, документы и подает заявление о ликвидации в суд.
  2. Суд проводит досудебное расследование и назначает заседание.
  3. Принимается решение о ликвидации и утверждается ликвидатор.
  4. Ликвидатор направляет в ФНС уведомление о начале ликвидации.
  5. В СМИ публикуется сообщение о ликвидации ООО с указанием срока предъявления претензий.
  6. По окончании сбора претензий ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс.
  7. Производится расчет с кредиторами.
  8. Оставшиеся средства распределяются между учредителями ООО.
  9. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении регистрации общества.

Заявление подается в арбитражный суд по месту нахождения ООО, в тексте должна быть следующая информация:

  • наименование суда;
  • ФИО, должность и контакты истца;
  • реквизиты ответчика (ООО);
  • описание обстоятельств дела;
  • досудебные действия;
  • доказательства изложенных фактов;
  • список прилагаемых документов.

В обстоятельствах дела нужно изложить законные основания для ликвидации ООО, приводя ссылку на соответствующий подпункт п. 3 ст. 61 ГК РФ.

Например, при подаче иска о ликвидации ООО по причине осуществления данным обществом противоправной деятельности (пп. 3 п. 3 ст.

61 ГК) указывается, какие именно действия и какого числа были совершены руководством ООО, какие законодательные нормы были при этом нарушены, и какие меры воздействия предпринимались.

В качестве доказательств приводятся заявления, жалобы, служебные записки, протоколы об административных правонарушениях, показания свидетелей и т. д.

К заявлению прилагаются:

  • документ, подтверждающий право заявителя на подачу иска;
  • копия устава ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • уведомление о вручении копии заявления представителю ООО;
  • документальные доказательства изложенных в иске фактов;
  • квитанция об оплате госпошлины.

В ходе досудебного расследования суд проверяет изложенные заявителем факты, на заседании заслушиваются аргументы сторон и принимается решение о ликвидации.

Если иск подан учредителем, намеревающимся добровольно прекратить деятельность ООО по причине невозможности осуществлять уставную деятельность, то ликвидационная комиссия или ликвидатор выбирается собранием учредителей и утверждается судом.

Суд назначает ликвидатора из числа арбитражных управляющих в случае, если ООО фактически прекратило свою работу на дату подачи иска или является несостоятельным, или учредители напрямую участвовали в противоправной деятельности ООО, послужившей причиной подачи иска.

Промежуточный ликвидационный баланс состоит из списка предъявленных требований и перечня всех активов ООО в денежном эквиваленте. Ликвидатор вправе признать требования кредитора необоснованным и не включить его в баланс, и тогда такое требование считается погашенным, если кредитор не заявит в суд возражение в течение 10 дней.

При расчете с кредиторами в первую очередь погашаются требования возмещения ущерба и вреда здоровью, потом – долги по зарплате, далее вносятся налоговые, коммунальные и иные обязательные платежи, после чего производится погашение денежных кредитов и займов. Если для расчета с кредиторами у ООО недостаточно наличных средств, ликвидатор организует продажу имущества ООО через аукцион.

Оставшиеся после расчета с кредиторами средства ООО распределяются между его учредителями пропорционально их долям в уставном капитале общества, после чего ликвидатор подает заявление в налоговый орган о ликвидации ООО по форме Р16001. К заявлению прикладываются:

  • справка из Пенсионного фонда;
  • квитанция об оплате госпошлины;
  • ликвидационный баланс.

Срок внесения изменений в базу ЕГРЮЛ – 10 дней. Максимальный общий срок ликвидации ООО составляет 1 год, но по решению суда может продлеваться на полгода (п. 6 ст. 57 закона 14-ФЗ).

Правовые последствия

Ликвидация ООО может повлечь следующие события:

Увольнение работников по причине ликвидации работодателя (ООО) происходит с обязательной выплатой выходного пособия и всех долгов по зарплате за счет имущества общества.

При участии ООО в качестве контрагента по договорам и сделкам их действие прекращается в случае, если условиями не предусмотрена передача ответственности третьим лицам в случае прекращения регистрации основного контрагента.

Если имущества ООО оказалось недостаточно для полного погашения претензий всех кредиторов, то в течение 3 лет после ликвидации ООО заинтересованные лица вправе подать иск о привлечении бывших руководителей ООО, в том числе ликвидатора, к субсидиарной ответственности, и при удовлетворении иска судом ответчик должен будет погасить оставшиеся требования кредиторов из собственных средств.

  • Москва: +7 (499) 110-86-72.
  • Санкт-Петербург: +7 (812) 245-61-57.

Или задайте вопрос юристу на сайте. Это быстро и бесплатно!

Источник: https://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/likvidacia-sud.html

Адвокат.ру
Добавить комментарий